原文作者：Ethan，Odaily 星球日報(bào)
5 月 21 日傍晚，中國香港特區(qū)政府于 2024 年底提交的《穩(wěn)定幣條例草案》經(jīng)香港立法會三讀通過，最終經(jīng)過特首簽署及法例刊憲之后便可以正式生效。至此，香港成為全球首個(gè)為法幣掛鉤穩(wěn)定幣建立全面監(jiān)管框架的司法管轄區(qū)，合規(guī)的香港穩(wěn)定幣有望在今年年底前正式落地。
與此同時(shí)，美國參議院于 5 月 19 日以 66: 32 通過了《2025 年美國穩(wěn)定幣創(chuàng)新指導(dǎo)與建立法案》（GENIUS Act）的程序性投票，試圖為美元掛鉤穩(wěn)定幣提供聯(lián)邦監(jiān)管（推薦閱讀：《GENIUS 法案有望跑通參議院，穩(wěn)定幣監(jiān)管迎來歷史級突破》）。本文筆者將基于香港穩(wěn)定幣法案《條例》原文（憲報(bào)編號 C 3116-C 3684），解構(gòu)其核心內(nèi)容，對比美國穩(wěn)定幣法案《GENIUS Act》，并匯集行業(yè)觀點(diǎn)，探討兩大監(jiān)管框架的異同與影響。
香港穩(wěn)定幣法案內(nèi)容解構(gòu)
《穩(wěn)定幣條例草案》原文
《穩(wěn)定幣條例草案》共 11 部、 175 條及 8 個(gè)附表，涵蓋發(fā)牌制度、持牌人責(zé)任、監(jiān)管權(quán)力及制裁等。以下是基于原文對部分筆者認(rèn)為較為重要的內(nèi)容做出梳理：
定義與范圍：
· 穩(wěn)定幣定義：指「法幣掛鉤穩(wěn)定幣」，以法定貨幣（如港元、美元）為錨定資產(chǎn)，以維持穩(wěn)定價(jià)值的代幣。
· 受規(guī)管活動：包括發(fā)行穩(wěn)定幣、管理儲備資產(chǎn)及提供穩(wěn)定幣相關(guān)服務(wù)。
發(fā)牌制度：
· 發(fā)行人需向香港金融管理局申請牌照，申請者限于公司或香港以外的認(rèn)可機(jī)構(gòu)。
· 最低注冊資本 2500 萬港元，確保財(cái)務(wù)實(shí)力。
· 未持牌從事受規(guī)管活動或虛假宣傳為罪行，最高可罰款及監(jiān)禁。
持牌人責(zé)任：
· 儲備管理：穩(wěn)定幣需 1: 1 錨定法定貨幣，儲備資產(chǎn)需全額覆蓋并定期審計(jì)。
· 消費(fèi)者保護(hù)：強(qiáng)制無條件贖回權(quán)，確保用戶可隨時(shí)按面值贖回。
· 管理要求：持牌人需任命行政總裁、董事及穩(wěn)定幣經(jīng)理，須經(jīng)香港金融管理局同意。
· 監(jiān)管與制裁：香港金融管理局可要求持牌人提供資料、進(jìn)行調(diào)查或任命法定管理人。制裁包括罰款、牌照撤銷及刑事責(zé)任，無牌活動、非認(rèn)許提供者銷售等經(jīng)循公訴程序定罪，可處最高 500 萬港元罰款及 7 年監(jiān)禁；欺詐行為可處最高 1000 萬港元罰款及 10 年監(jiān)禁。
· 過渡安排：現(xiàn)有穩(wěn)定幣發(fā)行人需在生效日前（預(yù)計(jì) 2025 年內(nèi)生效）申請牌照或退出市場。
與美國《GENIUS Act》的對比
《GENIUS Act》概述
《GENIUS Act》（S. 394）旨在為美元掛鉤支付型穩(wěn)定幣提供聯(lián)邦監(jiān)管框架，促進(jìn)創(chuàng)新并維護(hù)美元全球地位（從法案中第 1 條便可獲知）。法案于 2025 年 2 月 4 日提交，5 月 19 日通過程序性投票，尚未最終通過。
對比分析
核心差異與戰(zhàn)略定位總結(jié)（不同點(diǎn)）：
監(jiān)管框架與市場定位
· 香港：采用集中統(tǒng)一監(jiān)管模式，由金融管理專員主導(dǎo)，支持錨定港元、美元等多法幣的穩(wěn)定幣發(fā)行，以「風(fēng)險(xiǎn)為本」原則平衡金融穩(wěn)定與創(chuàng)新，旨在打造國際化多元穩(wěn)定幣生態(tài)，強(qiáng)化香港作為國際金融中心的兼容性。
· 美國：推行分級監(jiān)管（聯(lián)邦與州協(xié)同），聚焦美元穩(wěn)定幣主導(dǎo)地位，要求市值超 100 億美元的發(fā)行人納入聯(lián)邦監(jiān)管，以「保護(hù)美元霸權(quán) 防控系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)」為核心，限制非美元穩(wěn)定幣合規(guī)性，凸顯地緣戰(zhàn)略考量。
監(jiān)管嚴(yán)格度與市場影響
· 香港：設(shè)置 2500 萬港元最低股本、 100% 高流動性儲備資產(chǎn)、 72 小時(shí)強(qiáng)制贖回等嚴(yán)格要求，雖提升市場穩(wěn)定性，但可能增加中小機(jī)構(gòu)合規(guī)成本，短期內(nèi)或抑制創(chuàng)新，但長期利于建立投資者信任。
· 美國：儲備資產(chǎn)允許短期國債、回購協(xié)議等組合，投資靈活性較高，但對非美元穩(wěn)定幣限制嚴(yán)格；分級監(jiān)管給予小型發(fā)行人州級監(jiān)管選項(xiàng)，但可能導(dǎo)致監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，執(zhí)行復(fù)雜度較高。
消費(fèi)者保護(hù)與國際協(xié)調(diào)
· 香港：強(qiáng)制持牌機(jī)構(gòu)向零售投資者銷售、規(guī)范廣告發(fā)布，并通過臨時(shí)牌照過渡期（6 個(gè)月）引導(dǎo)市場有序合規(guī)，消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)措施更直接。
· 美國：側(cè)重儲備資產(chǎn)月度披露和反洗錢要求，但消費(fèi)者贖回權(quán)保障及信息披露頻率（香港為定期審計(jì)，美國為每月公開）相對弱化，且需依賴聯(lián)邦與州級監(jiān)管協(xié)同，國際互認(rèn)機(jī)制尚在探索（如與境外司法管轄區(qū)建立互惠安排）。
核心共識與行業(yè)影響（相同點(diǎn)）：
· 監(jiān)管共識：兩者均要求穩(wěn)定幣儲備資產(chǎn) 100% 覆蓋流通量，禁止挪用或高風(fēng)險(xiǎn)投資，體現(xiàn)「相同活動、相同風(fēng)險(xiǎn)、相同監(jiān)管」的國際原則。
· 行業(yè)影響：香港法案更有可能推動離岸人民幣穩(wěn)定幣試點(diǎn)，從而成為人民幣跨境支付的「數(shù)字橋梁」；美國法案則鞏固美元在穩(wěn)定幣領(lǐng)域的主導(dǎo)地位，兩者分別從「多元包容」與「美元中心」出發(fā)，塑造全球穩(wěn)定幣監(jiān)管的不同范式。
總體而言，香港法案以「合規(guī)筑基 開放創(chuàng)新」吸引全球資本與多元穩(wěn)定幣項(xiàng)目，美國法案則以「美元主導(dǎo) 風(fēng)險(xiǎn)防控」維護(hù)本土金融霸權(quán)，兩者的差異本質(zhì)上反映了不同經(jīng)濟(jì)體在金融穩(wěn)定、貨幣戰(zhàn)略及創(chuàng)新包容度上的權(quán)衡。
各路觀點(diǎn)
香港社區(qū)成員 GFF.eth（@GF 41536085）：
5 月 19 日參議院程序性通過美國穩(wěn)定幣法案《GENIUS Act》，緊接著 5 月 21 日香港就通過穩(wěn)定幣法案，別管是不是就是純表演走個(gè)流程，至少人民幣國際化的一切流程的前置條件都打開了。穩(wěn)定幣就是金融核武器，現(xiàn)在發(fā)射前的各種前置保險(xiǎn)都打開了，指紋，密碼，虹膜，都解禁了。接下來就看決策者敢不敢按按鈕了。到底敢不敢把人民幣發(fā)在以太坊上了。如果搞了半天就發(fā)港幣穩(wěn)定幣，那就個(gè)是笑話。港幣實(shí)行聯(lián)系匯率制度，就是美元穩(wěn)定幣，把美元穩(wěn)定幣再做成穩(wěn)定幣那真是瞎耽誤工夫。
Gary Tiu：OSL 集團(tuán)執(zhí)行董事兼法規(guī)事務(wù)主管
OSL 集團(tuán)積極參與香港穩(wěn)定幣政策制定討論，見證并推動穩(wěn)定幣框架的成型。香港穩(wěn)定幣法案為行業(yè)發(fā)展設(shè)定了統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有助于提升透明度與長期穩(wěn)定性。
吳杰莊（@Johnny_nkc）：中國政協(xié)委員、香港立法委員、香港 Web3 加密貨幣領(lǐng)導(dǎo)組負(fù)責(zé)人
香港推動加密穩(wěn)定幣使香港成為國際 Web3 金融中心，依托中國大陸 14 億人口和紅利，不僅推出港幣穩(wěn)定幣還會推出離岸人民幣穩(wěn)定幣和其它穩(wěn)定幣，擁抱加密貨幣、Web3、穩(wěn)定幣。今天法案通過率，這只是 Web3 基礎(chǔ)設(shè)施的第一步，我希望與大家一起推動：一是創(chuàng)造應(yīng)用場景 - 穩(wěn)定幣發(fā)行是第一步，最重要的是創(chuàng)造更多穩(wěn)定幣的應(yīng)用場景。無論是實(shí)體零售、跨境貿(mào)易、交易對等，我認(rèn)為有極大潛在空間和機(jī)會推動穩(wěn)定幣的落地。呼吁傳統(tǒng)和實(shí)體場景的各行各業(yè)朋友，可以了解并擁抱穩(wěn)定幣，這將是重要的金融革新；再一個(gè)是完善穩(wěn)定市場屬性，包括向持有者釋放穩(wěn)定幣利息。釋放利息有助于增強(qiáng)穩(wěn)定幣的市場競爭力，也能釋放誘因讓更多人士參與，擴(kuò)大整個(gè)穩(wěn)定幣的市場份額，從而助力穩(wěn)定幣發(fā)展。
華爾街見聞：
5 月 21 日香港特區(qū)立法會三讀通過《穩(wěn)定幣條例草案》，標(biāo)志著將穩(wěn)定幣這一虛擬資產(chǎn)正式納入法治監(jiān)管體系，同時(shí)美國政府也加緊推動穩(wěn)定幣立法，隨著各主要金融中心都在建立自己的數(shù)字貨幣體系，確保貨幣在數(shù)字金融時(shí)代擁有更大貨幣控制權(quán)，這場「數(shù)字鑄幣權(quán)爭奪戰(zhàn)」可能才剛剛開始。
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